投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析
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如何估算公司價值？投資條件如何掌握？
你知道公司的價值為何？判斷依據為何？投資人投入的資金該提供多少股權？為何前期估值看重增長潛力而非現值？公司估值有利於瞭解公司本身的價值，確立多項交易的訂價策略，估值面向影響股權結構深遠，因此正確的估值架構不容忽視。以現行購置該項資產所需之支出扣除有形、無形、潛在的耗損餘值，作為該項資產價值的估算方式，稱為「資產法（成本法）」；「市場法」則是將與可比較之參考企業、股權、證劵等權益性資產做評估，加以修正的方式；「收益法」是將公司未來預測的淨收益與淨現金流量，反映公司投資風險的折現率，評估公司價值，故預測的精準度跟折現率皆是影響估算結果的重要關鍵。但你知道投資條件的談判基準為何？投資條件的重要文件又該如何擬訂？
什麼是投資條件書（Term Sheet）？投資合約與協議撰擬
在正式簽署投資協議前，投資雙方會先簽屬投資意向書做預備，其協議本身無法律約束，僅作為投資過程的行為準則，並確立談判權利與義務，是投資談判中的重要文件。像是投資條件書、認股合約、表決權合約等，建立企業主的掌握權與法律效益。「投資條件書（Term Sheet）」協助投資企業及新創公司考量未來投資交易的訂定，藉此約定投資者與創業者對公司估值的投資計畫、金額、權利義務等，其中又包含–投資金額、估值、股權比例、清算權、保護性規定、保密等條款，代表著對整個項目的投資意向。當企業確立價值估算與合約擬定後，該如何透過法律條款有效確保雙方群益？
如何增加投資談判籌碼？全面解析投資條款
企業股權融資的過程分為五個階段–初步接觸、簽定意向書、盡職調查、簽定合約、交割。在這些階段中，為了確保雙方溝通順暢、資訊透明，落實雙方的權利義務，需出具公司估值報告、雙方簽定投資意向書、配合投資方做盡職調查等，並釐清擬定合約及公司章程的各項規範，才能合法合規的落實雙方談妥的條件。有鑑於此，天地人文創旗下天地人學堂特地規劃出「投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析」課程，邀請曾擔任經濟部中小企業處榮譽會計師親授課程，以多年實務經驗歸納出三大主題，使學員能深入淺出建立投資條款的核心技能：（1）公司估值；（2）協議過程與重要文件；（3）常見之投資條款，協助學員瞭解公司投資的各類注意事項，並穩健提升企業營運步伐。
課程的三大重點
從無到有，釐清公司估值操作面向
企業的價值來自於創造的利潤，所有估值的技巧皆以利潤多寡考量，主要以公司收入、現金流量、利潤，以一定的公式計算其價值，預測公司未來金流、進行貼現分析。業師將介紹三種最常見的公司估值方法，分別為–資產法、市場法、收益法，每種估值方式都有其立論依據及優缺點，依據學員的公司狀況評估適合的模式。
建構投資合約協議暨文件擬定技能
正確的投資架構能精準反映資產實際成本，透過全面瞭解權利與義務的設定，彙整出公司的核心價值，這是投資人想要看到的「投資價值」。由於投資條件書（Term Sheet）不具有法律約束，許多公司簽屬投資條約書後未完成交易是很常見的狀況，具約束力的約定內容以「機密性」、「獨家性」、「法律相關支出費用」為主。此課程將帶領學員解析各類合約簽屬的注意事項，提升學員對合約與協議內容的敏銳。
洞察投資條款與實際案例全解析
業師將以多起實際案例分享，協助學員審慎規劃投資操作面向，降低執行可能的風險。由淺入深講授投資前後估值、清算優先權、表決權、保護條款、優先認購權、優先購買權、共售權、強賣權、轉換權、反稀釋條款、贖回權，協助學員確立籌措所需之資源，合理獲取較高的投資報酬率，掌握雙方投資交涉平衡！
課程大綱
公司估值
公司依照自身內在價值進行評估，藉此判斷公司資產狀況及獲利能力，但你的公司適用哪種模式？
- 資產法
顧名思義是已公司的資產及負債為基礎，計算公司的各項資產之公平價值減除各項負債之公平價值後所呈現的價值。 - 市場法
市場法是依同業中類似的公司或之前類似的交易做類比，概念簡單且易於計算。 - 收益法
收益法依據公司未來可創造的現金流量，以適當的折現率折現後，估出公司目前價值。
協議過程與重要文件
公司投資前的協議不可少，該如何評估哪些協議合約與規章？
- 投資條件書
投資條件書的作用是正式開啟雙方投資洽談的程序。 - 認股合約書
認股合約書為具有法律拘束力的一份合約。投資人與被投資公司可議定認股合約書，載明認股價格、股份種類等認股條件。 - 表決權契約
投資人為了有效監督被投資公司，有時會要求簽訂表決權契約，就重要事項約定股東投票權之行使方式。 - 章程
議定的投資條件，可能涉及修改公司章程，於章程中載明。
常見之投資條款
- 投資前後估值 (Pre Money Valuation vs. Post Money Valuation)
投資前估值：企業價值評估，不包含投資基金跟新投入的資金。
投資後估值：投資前的估值加上投資額，投資人獲得的股權比例為投資額除以投資後估值。 - 清算優先權 (Liquidation Preference)
指資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。 - 表決權 (Voting Rights)
投資者基於公司地位而享有的對審議事項可做出一定表示之權利。 - 保護條款 (Protective Provisions)
投資人為保護自己的利益而制定的條款，可要求公司在執行某些潛在損害投資人利益前，需獲得投資人的批准。 - 優先認購權 (Preemptive Right)
為顧及既有股東的利益，公司增發新股時所給予股東們的一種特權。 - 優先購買權(Right of First Refusal)
指特定人依合約或法律規範，於所有人出賣財產權，依所有人與第三人約定之相同條件優先購買。 - 共售權(Co-Sale Rights/Tag-Along Rights)
公司上市前，若創辦人股東轉讓持有部分或全部股份，投資者享有綑綁銷售權，並以同樣條件共同銷售股權。 - 強賣權 (Drag-Along Rights)
投資者有權要求其他股東照投資者與第三方達成的出售價格與條件加入收購交易中，向第三方轉讓股權權利。 - 轉換權 (Conversion)
投資者在轉換期間具有將可轉債轉換成公司流通股票的權利，實質是投資者的股票看漲期權。 - 反稀釋條款 (Anti-dilution Provisions)
投資人進行投資前會購買某類優先股，在一定條件之下可照約定之價格轉換成普通股，以防止其股份貶值。 - 贖回權 (Redemption Rights)
指出典人在典期屆滿時享有要求償付原典價並支付合理的費用與利息，贖回原典物的權利。
課程學習前須知
- 實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準
- 因響應環保，現場不提供紙杯，請自備環保杯
授課業師
天地人文創
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課程資訊
名稱：天地人學堂：投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析（C1230）
時間：#5 2020/06/30（二）09：30~12：30，13：30~16：30，共 6 小時。
地點：天地人空間（台北市中正區齊東街74號1樓）
課程售票
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一般推廣票：每人 4,200 元（原價6,000 元）
雙人以上團報票：每人新台幣 3,300 元（原價 超優惠 5.5折）
※若須報名雙人以上優惠票，歡迎撥打電話聯繫：02-2396-0514。