創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班
👉購買去：創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班
你的公司值多少錢？引進關鍵投資人的流程
臺灣創投資金來源大多數為法人，也允許銀行、證劵及保險業參與。一般來說成立事業，常見方式是股東出資採實收資本制（Paid-in），而創投事業的投資管理，大多數由創投基金委託基金管理公司，而投資人在投資新創事業，獲取回收報酬，就會啟動退場機制；投資退場管道可分為公司上市櫃，或是採併購、收買的退出方式。投資人種類可分為4種：天使投資人、策略性投資人、財務投資人、群眾募資（創櫃版）。創投初期應先檢視事業所需資金數額、用途、支撐期間，例如：這筆錢將用於產品研發，到成功商品化後開始有淨收入的相關支出，時間預計為多久？此外，引進關鍵投資人的流程原則上有4個階段：從策略規劃階段、評估階段、協商階段到履約及整合階段。事業發展到一定階段時，是否有募資的需求？有募資的需求，應如何準備募資方案與資料（投資簡介、投資人說明書、營運計劃書等）？當尋找上述適合的投資人，新創公司應如何因應、在投資條件上有什麼事項是需要關注的，並須加以考量，以維護權益？雙方接觸的基礎上，協商談判「投資條件書（Term Sheet）」的約定事項，就非常重要。
決定投資前投資人想瞭解什麼？
國外創投事業，會確認公司本身募資需求後，並尋找到合適的投資人且有投資意向時，會先出具投資條件書，接著才進入到「盡職調查（Due Diligence, DD）」流程，屆時再會依調查結果及後續實質磋商條件（尤其是在公司估值）、甚至是其他投資人的態度，決定是否投資；而臺灣創投實務則常見是等盡職調查結束後，才提供投資條件書（Term Sheet）。然而，初步協商的意向草稿簽訂，並無實質拘束力（Non-binding），仍須以最終有無完成投資文件（例如有認股協議Share Purchase Agreement及股東協議Shareholders Agreement等文件）簽署為準，但這並不代表投資條件書的條款就不重要，反而要重視外部投資人在投資條件書提出的條件與保護條款，雙方如何就後續投資協議等主要內容，進行下一階段的認股與公司治理等約定架構。
另外，盡職評鑑重點包含：盈餘品質分析、淨資產品質分析、營運資金分析、經營績效分析與重大交易議題5個面向，其中重要的評估考量構面可再細分為5種：經營（募資）計畫書、主要經營團隊、市場規模與行銷模式、主要產品與核心技術、財務配置與投資報酬。藉由查核小組實地訪查、檢視書面資料、訪談管理階層是否足夠？評估調查，還有哪些風險需要納入？投資人投入資金最重要的一環，仍會透過調查判斷可能實現的投資報酬與可能產生的風險。
什麼是投資條件書（Term Sheet）？投資協議基本條款？
投資條件書的投資架構有哪些相關細節？從募資發行相關、股權相關（如股權反稀釋及表決權等事項）、投資人權利相關（如知情權及優先認購權等事項）到被投者員工/經營團隊事務相關（如員工期權計畫及關鍵人物保險等事項）等面向。創投募資發行投資協商，被投資公司若涉及出售公司債或公司股權，包含募資發行股份者的基本資訊、發行股份種類、發行的股份總數、募資用途、交易前估值、股價及發行股份總數、投資人資格等，如何考量發行的股份種類本、次輪發行的股份是哪類？是普通股還是特別股？可轉換、可贖回？抑或是可優先參與分配之特別股？如果是特別股，則需變更及登記在「章程」上，才能產生對放及拘束的效果，而不僅只是簽署認股協議。究竟，歸納一份完整的投資協議，除本次投資條件的價金、股份數外，公司治理約定（經營權）、股份轉讓限制、保護條款、退場機制等條件，應如何依據投資規定來制定契約？天地人學堂規劃出「創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班」，邀請法律事務所所長親授課程。業師將從法律層面深入解析投資人如何約定保護性條款？新創團隊募資章程如何規劃？在新創籌資、股權協議、投資契約等項目具豐富落地實戰操作。在此堂課程中您將學習：（1）主要投資人種類與屬性；（2）法律保障的基本原則思考；（3）募資估值的流程面與DD盡職調查；（4）契約條件的解析；（5）章程條件的解析。
課程的三大重點
引進關鍵投資人流程，投資協議簽訂注意規範
新興起步的創業家而言，如何尋覓早期的天使投資人？匯集多數自然人 / 法人的資金後，再委以專業經理人及團隊進行統一制度化管理投資，換言之，創投本身也是將他人的資金進行管理投資。投資人在策略規劃階段、評估階段、協商階段、履約及整合階段有哪些流程？同時，因為角色定位不同，投資目標、投資時機、投資金額、投資風險、期望投報率與經營權的條件也有所不同。
掌握投資程序步驟，盡職評鑑調查重點解析
從案源建立、投資評估、進行投資協議、投資後管理到投資處份退出，每一個環節都將影響整體的投資績效。然而，在評估的階段有哪些面向，可以進行資訊收集、訪談與查證？並確定投資案的可行性與風險？盡職評鑑包含財務、稅務、人力資源、IT、法律及營運6大面向，如何從6大面切入評估構面及評估重點，才能正確判斷接續的投資協議基本條款。此課程將帶領學員解析各類盡職評鑑重點的分析，提升學員對募資協議與DD評鑑調查的敏銳度。
投資條件書一般架構及約定事項分析與操作
創業家事前準備除了估值、願釋出的股權外，也應思考包含：資金面、經營權、股東間。初步磋商時，雙方如何在簽訂意向書或投資條件書，確認投資條件？業師將說明募資協議過程與重要文件，Term Sheet的重點以及是否具法律效力？投資條件書於臺灣創投實務上，如何在協議設計框架下界定股權相關及投資人權利等事項。
課程大綱
主要投資人種類與屬性
有別於找客戶，當新創找上投資人時，賣的不是產品，而是自己公司的一部份，是一個投資的機會。而就如同所有的銷售一樣，首先要思考並回答對方的，就是「這對我有什麼好處？」。本課程帶你理解創業者們常見的誤解，早期創投如何依據不同地區、屬性以及運作模式的投資人，能夠驅動投資人投入資金與資源。
-
投資人型態?
-
VC創投
-
天使投資人
法律保障的基本原則思考
常見的失誤出現在簽署的投資協議中。除了協議內容適法性外，其中並規範著雙方的權利義務，且會連結到法律責任，著實不可輕忽。本課程將從零到一針對募資階段中的投資協議簽訂做解析，從締約主體、基本架構到公司治理約定（經營權），一步步拆解規則章程如何制定運作。
-
契約
-
契約簽訂的原則
-
如何利用契約保障投資人權利
-
簽約時如何兼顧可履行與可信賴
-
公司章程
-
公司章程如何設定
-
章程如何保護股東
-
如何利用特別股保護股東/投資人的權利
-
使用閉鎖性股份有限公司是否可以保護股東/投資人
-
契約與章程的選擇及使用
-
考量效果
-
考量使用情境
-
考量法律保障
-
契約與章程競合時，法律效果如何？
募資估值的流程面與DD盡職調查
盡職評鑑是投資案投資方對標的公司各項經營管理層面所進行的全面評估，藉以增進投資方對標的公司的瞭解，降低雙方資訊不對稱的情況，並探尋標的公司是否存在潛在的風險，投資方將依盡職評鑑的結果與發現，做為與標的公司談判投資價金及合約條款的基礎。業師將引導學員常見盡職評鑑類別、評鑑重點、評估構面，在投資協議談判中如何提高籌碼與靈活投資條件的操作技巧。
-
幕資估值的里程碑概念
-
初步協商
-
簽訂意向書1
-
討論估值的計算
-
公司財務數據的檢視
-
簽訂契約
-
簽訂意向書2
-
盡職調查DD
-
討論並修改交易條款/價格
-
簽訂契約
-
保證條款
-
獲利條款
-
確認履行條款
-
股份交易/交割
-
表決權拘束契約
契約條件的解析
什麼是Term Sheet？外部投資人在投資條件書提出的條件，為何非常重視？投資雙方在進入細部投資條件設計前，針對那些重要問題進行考量？例如進行股權投資的公司種類？股權是否在表決及清算事務上有優先或特別權利？透過此課程將掌握投資條件書一般架構及約定事項的條款設計。
-
估值相關條款
-
淨值相關條款
-
表決權相關條款性
-
出售相關條款
-
其他相關條款
章程條件的解析
通盤說明常見投資協議基本條款，在募資想法確認後，究竟怎麼進行？隨著投資協議所列生效條件滿足後，雙方進入履約階段，更要注意重要約款上之讓步及爭取，確保自身及公司權益，釐清對於投資人的保護條款類型與退場機制。
-
非股份的一般條款
-
一般條款
-
閉鎖性股份有限公司設定條款
-
股份的條款
-
普通股
-
特別股
-
股利優先分配權
-
清算優先分配權
-
表決權複數條款
-
單一事項否決權條款
-
轉換權條款
-
贖回權條款
-
其他條款：反稀釋權條款、保護權條款
課程學習前須知
-
實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
-
因響應環保，現場不提供紙杯，請自備環保杯。
授課業師
周逸濱
威律法律事務所 所長
業師擁有經濟部無形資產評價師能力鑑定認證、經濟部資訊安全工程師能力鑑定認證、經濟部智慧財產局智慧財產人員能力認證-商標申請管理類、商標維權運用類、2021年TIPS智財分級管理研習─智財管理顧問輔導等認證資格。同時擔任中華民國內部稽核協會講師、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會講師，曾參與政府機關、機構關於個資法相關研究議題，以及國內第一起個資團體訴訟案，對於企業風險與防範具有多年實務經驗。
業師著作
《行政機關個人資料保護法制之研究－以日本法為比較中心》國立臺北大學碩士論文。
《日本行政機關個人資料保護法之介紹》科技法律透析第22卷第05期。
《「日本個人資料保護相關法制之匿名（非識別）加工研究」委託研究計畫》國家發展委員會委託計畫（協同主持人）
課程資訊
課程名稱
創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班（C1385）
課程各期時間與上課模式
#14隨選方案
。上課模式：第02期課程的錄製回放影片（詳閱下方說明）
。觀看方式：完成購課訂單後，於2022/12/12 統一寄送觀看通知以Email寄送觀看通知信件，信件內附上影片專屬連結、觀看密碼。如未收到觀看通知信件，請務必與我們聯繫。
。觀看時間：觀看期14天起算日，為觀看通知信件寄送日隔日起算，為期14日觀看權。
#01
。時間：2022/12/05（一）09：30～12：30、13：30～16：30，共6小時（實體課程）
。上課模式：實體課程
。地點：天地人空間（台北市中正區齊東街74號1樓）
課程售票
早鳥優惠價：每人 3,980 元
👉購買去：創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班
一般推廣票：每人 4,650 元（原價7,200 元）
雙人以上團報票：每人新台幣 3,800 元（原價 超優惠 5.3折）
VIP票券兌換：每人扣 1 張VIP票券 （ VIP申購方案 ）
※若須報名雙人以上優惠票，歡迎撥打電話聯繫：02-2396-0514。